Что рассказал бывший юрист ЮКОСа Дмитрий Гололобов о внутренней кухне компании ч.1
10 Августа 2016

• Версия для печати

«Я представил в суд, ну, назовем это меморандумом, который описывает некие дела ЮКОСа. В принципе, этот меморандум отражает то, что я писал для различных СМИ на протяжении последних 5-6 лет. То есть никаких особых новостей или каких-то открытий он не содержит. Сказать, что он кого-то в чем-то уличает или какие-то откровения, так я тоже не могу. Это описание неких аспектов дела ЮКОСа. Я подчеркиваю, я никаких незаконных действий Ходорковского не подтверждал, речь идет исключительно о временах давно прошедших, и речь идет исключительно о компании ЮКОС, когда она существовала» - отметил юрист в эфире Business FM, уточнив, что с его точки зрения, нового в его свидетельствах ничего нет. Однако для всех желающих ознакомиться с документом, юрист разместил его вариант на своей странице в Facebook.

Я, ДМИТРИИ ГОЛОЛОБОВ, настоящим свидетельствую следующее:

1. Я родился в 1969 г. в Российской Советской Федеративной Социалистической Республике, которая в 1991 г. стала известна как Российская Федерация Я проживаю в Англии с сентября 2004 г.

2. Я являюсь адвокатом, квалифицированным по российскому праву, членом адвокатской палаты города Москвы (вступил в 2002 г.), а также квалифицированным адвокатом (солиситоров в Англии и Уэльсе (допущен к практике в 2015 г.). Я получил высшее образование по российскому и английскому праву в Тверском государственном университете, Дипломатической академии Министерства иностранных дел в Санкт Петербурге, Лондонском университете Королевы Марии, Лондонской школе экономики, Университетском колледже Лондона и в Вестминстерском университете. Я читал лекции по международной финансовой преступности (а именно, отмыванию денежных средств, полученные преступным путей и корпоративному мошенничеств^) в Вестминстерском университете и по сравнительному праву в Университете БиПиПи. Мое полное резюме приводится в приложении к настоящим показаниям. В настоящее время я возглавляю собственную юридическую фирму, «Гололобов энд Ко» (Gololobov and Со), и специализируюсь на вопросах финансовой и корпоративной преступности и корпоративных конфликтов в Содружестве Независимьгс Государств («СНГ»). Я также являюсь главой практики по СНГ «айЛо» (iLaw), коммерческой юридической фирмы, специализирующейся на клиентах в технологической, телекоммуникационной отраслях и СМИ

3. С 1995 по 2004 гг. я работал штатным юридическим консультантом компаний, связанных с г-ном Михаилом Б. Ходорковским; включая Банк «Менатеп», ЗАО «Роспром» («Роспром») и ОАО «НК «ЮКОС» («Юкос»). Соответственно, мне было известно, и в ряде случаев я был ответственным за анализ способов, с помощью которых г-н Ходорковский и его ближайшие соратники (в особенности, г-н Леонид Б. Невзлин, г-н Платон Л. Лебедев, г-н Михаил Б. Брудно и г-н Владимир М. Дубов) приобрели в собственность более 70% акций Юкоса.

Я также осведомлен о том, каким образом они использовали цепочку подставных компаний, как в Российской Федерации, так и в оффшорных юрисдикциях (включая Кипр, остров Мэн и Британские Виргинские острова) для вывода их акций Юкоса, чтобы скрыть факт своего владения Юкосом от Правительства Российской Федерации и российской общественности. После 2000 г. г-н Ходорковский и его вышеназванные соратники («Олигархи») владели и контролировали «ЮКОС» через три оффшорные подставные компании, которые назывались: Hulley Enterprises Limited («HEL»), Yukos Universal Limited («YUL») и Veteran Petroleum Limited («VPL»), а также материнскую компанию этих подставных компаний GroupМenatep Lmuted(«GML»).

4. Каждый из Олигархов был в различной степени вовлечен в эти организации. Г-н Ходорковский был основным лицом, принимающим решения по всем крупным проектам и занимал должность Председателя Совета директоров как в Банке «Менатеп», так и в ЮКОСе. Также он просматривал: проекты бюджетов Юкоса и всей корпоративной группы.

Г-н Невзлин был также вовлечен в процесс принятия решений, но участвовал в закрытых совещаниях с г-м Ходорковским и, как правило, принимал решения вместе с ним. Он был Первым заместителем Председателя Банка «Менатеп» и Вице-президентом Юкоса, и был ответственным за политические вопросы, включая связи с Правительством и с общественностью.

Г-н Лебедев являлся Заместителем Председателя Банка «Менатеп» и был ответственным за оффшорные структуры Олигархов, такие как GML, и, таким образом не относился к Юкосу, и его офис находился за пределами Москвы. Как г-н Дубов, так и г-н Брудно являлись членами Совета директоров Банка «Менатеп». Г -н Брудно был Вице-президентом ответственным за компанию «Юкос-РМ», которая отвечала за переработку и маркетинг в Юкосе, а также в различные времена занимал другие позиции.

На протяжении нескольких лет, начиная в 1999 г., когда он стал членом Государственной думы РФ, г-н Дубов официально не имел отношения к группе, однако он продолжал участвовать в закрытых совещаниях с г-м Ходорковским, у него всё еще был кабинет в Юкосе и он занимался лоббированием интересов группы. Другой Олигарх, г-н Василий Шахновский, присоединился к группе позже, после приобретения Юкоса в 1995 и 1996 г.г, и возглавил ООО «Юкос-Москва» Он выполнял лишь административные функции и бездумно утверждал решения, принятые г-м Ходорковским вместе с остальными.

5. В настоящих свидетельских показаниях я затрону по существу следующие шесть тем, связанные со временами, когда я работал на

Олигархов:

i. Способы, посредством которых Олигархи приобрели большинство акций Юкоса, которые включали в себя, как я понял, осуществление незаконных платежей лицам, назначенным государств он коррупцию и сговор при пров едении торгов в связи с Залоговыми аукционами в 1995 и 1996 гг. ;

ii. Способы, с помощью которых Олигархи перевели свои акции Юкоса за рубеж без того, чтобы запросить или получить разрешение от Министерства по антимонопольной политике, как это требовалось по закону,

iii. Шаги, предпринятые Олигархами впоследствии несостоятельности Банка «Менатеп» в 1993 г., включая их действия по отношению к кредиторам и миноритарным акционерам, а также уничтожение документов;

iv. Продолжительные обсуждения среди руководителей Юкоса в 2002 и 2003 гг. в связи с рабочей группой Олигархов по «Проекту Вояж», в ходе которых мы (успешно) посоветовали Олигархам не предпринимать попыток выпустить Американские депозитарные расписки («АДР») 3-го уровня; что существенно увеличило бы риски уголовного преследования Олигархов в США;

V. Шаги, предпринятые в ответ на финансовый крах Юкоса в 2004 и 2005 гг. из-за установления значительной задолженности по налоговым обязательствам, в ходе которых Олигархи вступили в сговор с некоторыми менеджерами Юкоса с целью перевести активы Юкоса двум шихтингам («stichtings»), чтобы скрыть их от законных кредиторов (таких, как нероссийские банки и российские налоговые органы), и

vi. Публичные заявления г-на Ходорковского в 2010 и 2016 гг., в которых он пытался снять с себя вину и ответственность, на которые я публично ответил в статьях для «Ведомостей» и «РосБизнесКонсалтинга».

Я также разъясню источники своей осведомленности и приведу ссыпки на конкретные документы, которые прилагаются к настоящим свидетельским показаниям

I. ПРИВАТИЗАЦИЯ ЮКОСА

6. Впервые я переехал в Москву летом 1995 г. и был через кадровое агентство нанят одним из руководителей Банка «Менатеп», г-ном Виктором Прокофьевым в качестве штатного юридического консультанта. Я проработал в Банке «Менатеп» очень недолго, прежде чем был переведен в аффилированную компанию, известную как Роспром. Роспром был управляющей компанией, которая контролировала и управляла многими из компаний, аффилированных с Банком «Менатеп». На тот момент мне было известно, что и Банк «Менатеп», и Роспром находятся в собственности и под контролем г-на Ходорковского, г-на Невзлина, г-на Лебедева и их товарищей - Олигархов. Проработав в Роспроме приблизительно около года, я был снова переведен. На этот раз в сам Юкос, который, как объяснено ниже, был приобретен Олигархами у Правительства Российской Федерации, двумя отдельными покупками акций в 1995 и 1996 гг. в рамках Залоговых аукционов.

7. В Юкосе я работал много лет, непосредственно подчиняясь г-ну Василию Г. Алексаняну, который был Начальником правового управления Юкоса и близким советником г-на Ходорковского. Работая в Юкосе, я принимал значительное участие в использовании оффшорных компаний для выполнения сложных инвестиционных стратегий от лица Юкоса и его конечных собственников - Олигархов. Я также принимал участие в рабочей группе, связанной с «Проектом Вояж», вместе с советниками Олигархов из «Akin Gump LLP», «Clifford Chance LLP», «PricewaterhouseCoopers» (PwC) и «Deutsche Bank». Как я поясню ниже в Части IV настоящих свидетельских показаний, «Проект Вояж» включал в себя подготовку ряда регистрационных форм для Комиссии США по ценным бумагам и биржам в 2002 и 2003 гг. в связи с листингом Американских депозитарных расписок (АДР) Юкоса 3 -го уровня в

США.

Именно во время «Проекта Вояж» я получил особенно детальные знания о событиях 1995 и 1996 гг.

Действительно, одним из ключевых вопросов для рабочей группы «Проекта Вояж» был вопрос о том, как скрыть незаконные действия Олигархов в 1995 и 1996 гг. (которые мы называли «старые грехи»), при этом предоставив достаточно детальную информацию в регистрационных заявлениях, чтобы удовлетворить требованиям Комиссии США по ценным бумагами биржам. Мои ссылки на действия в 1995 и 1996 гг. как ‘незаконные’ основаны на моих знаниях фактов, а также букве и духе российского законодательства, действующего в те времена. Естественно, Олигархи были намерены скрыть свои незаконные действия от Правительства Российской Федерации и от российской общественности. Я и мои коллеги по Юкосу, занимавшие руководящие должности, боялись, что раскрытие этих незаконных действий приведет к «деприватизации» Юкоса, а также к потенциальному уголовному преследованию Олигархов по обвинениям в мошенничестве, коррупции и сговоре при проведении торгов.

Олигархи также опасались уголовного преследования в США, которое они называли «американский крючок» - как г-н Ходорковский прямо сказал в начале 2003 г. Эти опасения в конечном итоге привели к тому, что г-н Ходорковский и Олигархи отменили листинг Американских депозитарных расписок («АДР») Юкоса 3-го уровня в США.

8. Соответствующие события 1995 и 1996 гг. заключались в следующем:

В декабре 1995 г, вскоре после того, как я был переведен из Банка «Менатеп» в Роспром, г-н Ходорковский и другие Олигархи приобрели собственность и контроль над Юкосом, большая часть которого до этого принадлежала Правительству РФ, в рамках одного из Залоговых аукционов, которые проводились параллельно с Инвестиционным конкурсом. Залоговые аукционы были средством приватизации, введенной 31 августа 1995 г. Указом Президента N® 889 в качестве источника финансирования для Правительства, в ходе тяжелого финансового периода. Конкретно в случае Юкоса 45% акций были предметом Залогового аукциона, который регулировался Указом Президента № 889. в то время как 33% акций Юкоса были проданы на Инвестиционном конкурсе.

А. 45% пакет акций Юкоса

9. По условиям Указа № 889 частные претенденты приглашались принять участие в конкурсных торгах за возможность выдать кредит Министерству финансов, обеспеченный залогом акций в крупных предприятиях, принадлежащих государству (таких как Юкос), по договору залога с Государственным комитетом по управлению имуществом. Претендент, предложивший самый крупный кредит, выигрывал Залоговый аукцион, и выдавал кредит. В случае невыполнения Министерством финансов своих долговых обязательств, Указ № 889 предусматривал, что изначальный покупатель должен продать заложенные акции в ходе второго конкурсного аукциона, и ему позволялось оставить 30% от дополнительной выручки (те. 30% от разницы между ценой продажи и изначальным кредитом). Оставшиеся 70% дополнительной выручки необходимо было вернуть Правительству. Указ №889 также предписывал, что, по крайней мере, два настоящих покупателя требовались для участия в каждом Залоговом аукционе, иначе результаты были недействительными. Точно такое же требование было и в статье 447 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой: «Аукцион и конкурс, в которых участвовал только один участник, признаются несостоявшимися».

Ни в одном из конкурсов, связанных с приобретением акций Юкоса, не было двух настоящих покупателей - факт, для сокрытия которого Олигархи предпринимали активные действия.

В Залоговом аукционе в отношении 45 % акций Юкоса в конечном итоге было позволено участвовать только двум компаниям - ЗАО «Лагуна» и ЗАО Реагент». ЗАО «Лагуна» победило, предложив 159 миллионов долларов США что немного превышало предложенные компанией ЗАО «Реагент» 150,1 миллионов долларов США, что лишь немного превышало минимальную цену в 150 миллионов долларов США.

После того, как в 1996 г. Правительство не выполнило свои обязательства по кредиту, 45% акций Юкоса были проданы на аукционе в декабре 1996 г. В этом аукционе единственными участниками были компании ЗАО «Монблан» и ОАО «Московский пищевой комбинат», которые предложили 160,1 миллиона долларов США и 160,05 миллиона долларов США соответственно. Все конечные участники этих аукционов, включая компании ЗАО «Лагуна», ЗАО «Реагент», ЗАО «Монблан» и ОАО «Московский пищевой комбинат», фактически владелись и контролировались г-ном Ходорковским и другими Олигархами. Немалые усилия были предприняты для того, чтобы скрыть, кто в действительности владел и контролировал эти подставные компании.

11. Как было хорошо известно среди сотрудников Юкоса, занимавших, как и я высокопоставленные должности, генеральные директора этих подставных компаний, в том числе г-н Андрей Владимирович Крайнов, г-н Аркадий Витальевич Захаров и г-н Андрей Васильевич Коваль, на саком деле являлись сотрудниками компании «Рашшин Траст энд Трейд» («РТТ»), совместного предприятия, созданного Банком «Менатеп» и компанией Menatep SA. Такие сотрудники РТТ всегда действовали под руководством г-на Гитаса П. Анилиониса, тесно сотрудничавшего с г-ном Владимиром Моисеевым, старым школьным товарищем и доверенным лицом г-на Ходорковского, а формально - Главой Департамента методологии в Юкосе. Кабинет г-на Моисеева в штаб-квартире Юкоса располагался близко к офису юридического отдела, и я часто слышал, как его сотрудники разговаривали об «РТТ» и корпоративных структурах, вовлеченных в события 1995 и 1996 гг.

12. По сути, РТТ предоставляло секретарские услуги в связи с регистрацией и поддержкой подставных компаний, которые Банк «Менатеп», Роспром и Юкос использовали для широкого спектра целей, включая подлог на торгах, уклонение от уплаты налогов, уклонение от обязательств по трудовому и экологическому законодательству, сокрытие текущего контроля над Юкосом со стороны Олигархов, обхода антимонопольного законодательства, а также защиты от риска признания приватизации незаконной ввиду незаконного способа, с помощью которого были изначально приобретены акции Юкоса. Сотрудники РТТ выступали в качестве генеральных директоров подставные компаний, но не принимали никаких решений касательно деятельности этих подставных компании без прямого согласия Олигархов, которые обычно сообщались либо через г-на Моисеева, либо через г-на Анилиониса. Г-н Анилионис получал некоторые инструкции в отношении «РТТ» на регулярных совещаниях (на которых я также присутствовал) в головном офисе г-на Ходорковского в Колпачном переулке.

13. Как хорошо понимали высокопоставленные сотрудники Юкоса, тот факт, что аукционы 1995 и 1996 гг. были подстроены (в них участвовал только один настоящий покупатель, сам Банк «Менатеп»), сделал бы результаты торгов недействительными в соответствии с пунктом «б» Указа Президента № 889, а также в соответствии со статьями 168, 169, 170 и 447 Гражданского Кодекса - таким образом, это бы аннулировало владение и контроль Олигархов над Юкосом.

Также было хорошо известно, что Государственная дума РФ осудила такие сговоры при подаче заявок в своем Постановлении № 3331-II ГД в 1998 г., и прямо упомянула Залоговые аукционы в 1995 и 1996 гг. Постановление Государственной думы призывало Президента Ельцина аннулировать результаты Залоговых аукционов, выигранных путём сговора при подаче заявок, через российские суды в соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса. В Постановлении Государственной думы также утверждалось, что некоторые из Залоговых аукционов были притворными сделками, поскольку в качестве сторон, которые в них участвовали, «выступали попеременно одни и те же юридические лица, что позволяло им предварительно согласовывать и координировать свои действия в целях приобретения пакетов акций по заниженной стоимости». Так что мои коллеги по Юкосу и я понимали, что незаконное приобретение акций Юкоса Олигархами должно было держаться в тайне от Правительства Российской Федерации и от российской общественности.

14. Назначение Банка «Менатеп» администратором аукционов 1995 и 1996 гг. по агентским договорам с Государственным комитетом по управлению имуществом и с Российским фондом федерального имущества сделало хранение этого секрета проще. И хотя г-н Константин Кагаловский, старший сотрудник Банка «Менатеп», был не единственным сотрудником, занимающимся этими вопросами, он был в первую очередь ответственным за рассмотрение конкурсных предложений. Таким образом, его положение позволяло ему скрыть сговор между Олигархами, сотрудниками «РТТ» и подставными компаниями. Действительно, г-н Кагаловский также публично отрицал, что между Олигархами и подставными компаниями существует какая- либо связь. Показателен пример, как во время пресс-конференции в 1996 г., на которой присутствовало «The Moscow Times», г-н Кагаловский публично заявил, что Олигархи не имели никаких связей с ЗАО «Монблан» (на английском написано «Monl Blanc»), подставной компании, победившей на аукционе 1996 г. Конкретно, г-н Кагаловский сообщил журналистам «нет никакой связи между «Монблан» и «Менатеп». Они - разные организации». Однако, как было известно мне и моим коллегам это заявление было неверным, генеральным директором ЗАО «Монблан» был г-н Андрей В. Крайнов, сотрудник РТТ, который выполнял указания Олигархов.

В. 33% пакет акций Юкоса

15. Как было указано выше, только 45% акций Юкоса было выделено для залога на Залоговом аукционе 8 декабря 1995 г. Другие 33% были проданы на Инвестиционном конкурсе, который был проведен в тот же день, что и Залоговый аукцион. В соответствии с условиями Инвестиционного конкурса частная организация, выбранная в качестве победителя, также должна была сделать ряд обязательных инвестиций в соответствии с Инвестиционной программой Правительства.

Для того чтобы выиграть Инвестиционный конкурс и при этом уклониться от инвестиционных обязательств, предусмотренных Инвестиционной программой, Олигархи заключили незаконное соглашение с группой лиц назначенных Правительством, и работников Правительства: г-ном Сергеем В. Муравленко, г-ном Юрием А. Голубевым г-м Виктором А. Казаковым и г-ном Виктором В. Иваненко.

В обмен на предоставление тайной помощи Олигархам в связи с Инвестиционным конкурсом и Инвестиционной программой эти лица, назначенные Правительством, и работники Правительства получили необычно большие платежи, проведенные через офшорные компании по фиктивным договорам, заключенным с Олигархами. Такая договоренность имела много общего с похожей схемой с помощью которой Олигархи также обманным путем получили акции государственной компании по производству удобрений под названием ОАО «Апатит», без соблюдения соответствующей инвестиционной программы (за что некоторых из Олигархов позже обвинили и осудили в 2005 г.).

16. До приватизации Юкоса в 1995 и 1996 гг. г-н Муравленко, г-н Казаков и г-н Иваненко были директорами Юкоса, а г-н Голубев в определенные моменты возглавлял различные департаменты.

Г-н Муравленко получил свою должность путем официального назначения указом Правительства, и все четверо были ответственны за управление активами Правительства. Эти четыре руководителя были наделены определенными официальными полномочиями, которые они использовали в пользу Олигархов. В соответствии с Положением об Инвестиционном конкурсе по продаже пакета акций ОАО «НК «ЮКОС» от 15 декабря 1994 г. г-н Муравленко и его коллеги (действующие от имени «Компании») были уполномочены выбрать одного из членов комиссии по Инвестиционным конкурсам; который должен был бы оценивать заявку на участие в конкурсе, поданную ЗАО «Лагуна» для приобретения 33% пакета акции Юкоса. Г-н Муравленко и его коллеги также разработали Инвестиционную программу Правительства, которая была принята Государственным комитетом имущества Приказом № 1547-Р от 25 октября 1995 г. и они были уполномочены удостоверять, выполнил или не выполнил в действительности победитель Инвестиционного конкурса условия Инвестиционной программы.

17. Руководители, назначенные Правительством, встречались с Олигархами в сентябре и октябре 1995 г., когда большей частью Юкоса еще владело государство, и согласились помочь Олигархам получить Юкос без соблюдения Инвестиционной программы. Тайно, в обмен на помощь руководителей, назначенных правительством Олигархи обещали заплатить г-ну Муравленко и его коллегам экстраординарную сумку компенсации. В устной договоренности принципиально достигнутой в 1995 г, Олигархи обещали заплатить этим четырем лицам 15% от общей денежной выручки от любой продажи акций Юкоса, принадлежащих Олигархаам что в конечном итоге потенциально составило бы несколько миллиардов долларов США. Также Олигархи выплатили миллионы долларов США этим четырём лицам через оффшорную подставную компанию «Tempo Finance Ltd», расположенную на Британских Виргинских островах, а также другие, меньшие суммы через подставные компании, расположенные на Острове Мэн, которые называются «Tisbury Ltd», «Laleham Ltd», «Status Services Ltd». и «Hmchley Ltd».

18. Также 27 сентября 1995 г. г-н Муравленко написал письмо, в котором он предложил г-ну Анатолию Б Чубайсу, первому заместителю Председателя Правительства Российской Федерации, осуществить приватизацию Юкоса «путём сосредоточения пакета акций общества в руках эффективного инвестора». Как пояснил г-н Муравленко, «[с]огласно Генеральному плану приватизации Юкоса, 45% акций консолидировались в федеральной собственности на трех летний срок... [и] предоставлялись в залог в качестве обеспечения права на заключение кредитного соглашения с Министерством финансов Российской Федерации», тогда как «33% акций должны [были] быть проданы на Инвестиционных торгах». Г-н Муравленко использовал свое влияние в интересах Олигархов, чтобы убедить Правительство в том, что один инвестор должен приобрести как 45% -й пакет, так и ЗЗ%-й пакет акций. Именно г-н Муравленко убедил Правительство изменить курс и объединить Залоговый аукцион с Инвестиционными торгами, что, таким образом, позволило бы одному лицу приобрести 78% в компании одним махом.

19. Как г н Муравленко писал в своем письме от 27 сентября 1995 г. г- ну Анатолию Б. Чубайсу.

«Чтобы обеспечить, чтобы контрольный пакет акций быд сконцентрирован в руках серьезного инвестора, мы полагаем необходимым, чтобы только те заявители, которые уже подтвердили свою готовность инвестировать путем участия в Инвестиционных торгах, могли принимать участие в [Залоговом] аукционе.

Инвестиционные торги по продаже акций Юкоса также должны послужить отборочным механизмом для заявителей, которые желают участвовать в аукционе... Я хотел бы подчеркнуть, что предлагаемая организация взаимосвязанного аукциона на право заключения кредитного соглашения и Инвестиционных торгов позволит обеспечить, чтобы у Юкоса был серьезный стратегический инвестор...»

В конечном итоге, Правительство приняло предложение г-на Муравленко и объединило два конкурса. Залоговый аукцион на 45% акций Юкоса был проведен вместе с Инвестиционными торгами на 33% акций Юкоса. И оба конкурса выиграла компания ЗАО «Лагуна» (которую контролировал г-н Захаров, сотрудник РТТ).

20. Кроме того, г-н Муравленко и его коллеги согласились пересмотреть инвестиционную программу Правительства в отношении Юкоса в соответствии с инструкциями Олигархов. Правительство полагалось в решении данного вопроса на г-на Муравленко и его коллег. Г-н Муравленко предложил измененную инвестиционную программу 12 октября 1995 г., которая была принята Государственным комитетом имущества Приказом № 1547-Р от 25 октября 1995 г.

Годы спустя, в 1998 г., один из коллег г на Муравленко, г-н Казаков подтвердит, что подставные компании принадлежащие Олигархам выполнили инвестиционные обязательства, указанные в Приказе № 1547 -Р,38 что, как видно в итоге, не произошло в действительности. В действительности, эти инвестиционные обязательства, которые являлись обязательным условием для приобретения Юкоса, никогда не были исполнены.

21. В течение некоторого времени, после того как Олигархи получили контрольный пакет акций Юкоса, г-н Муравленко и его коллеги оставались номинальными руководителями, но в 1998 и 1999 гг соответственно г- н Иваненко и г-н Казаков покинули Юкос (при этом они продолжали получать многомиллионные долларовые платежи через компании Tempo Finance Ltd, Tisbuty Ltd , Laleham Ltd , Status Services Ltd и Hinchley Ltd вплоть до 2003 г.). В то время, когда они были частными руководителями Юкоса, г-н Муравленко и его коллеги оставались верны Олигархам и оказывали им помощь в их деятельности, направленной на консолидацию контроля Олигархов над Юкосом и размытии доли участия миноритарных акционеров Это находит отражение в многочисленное соглашениях и внутренние резолюциях, в соответствии с которыми г-н Муравленко и его коллеги помогали Олигархам получить контроль над определенными активами Юкоса.

22. Поскольку, как было описано выше, г-н Муравленко и его коллеги принесли конкретную пользу г- ну Ходорковскому и другим Олигархам, многомиллионные выплаты Олигархов в долларах США и договоренность 2002 г. о выплате г-ну Муравленко (и остальным членам высшего руководства) 15% от выручки от продажи их акций Юкоса были результатом; на мой взгляд, незаконного соглашения, целью которого было обойти Инвестиционную программу Правительства. Действительно, впоследствии г-н Ходорковский подтвердил в беседах с г-м Дагом Миллером, одним из ведущих бухгалтеров в PwC, что цели его платежей г-ну Муравленко и остальным членам высшего руководства были незаконными, и что г-н Ходорковский мог попасть в тюрьку за заключение этого договора.

СОКРЫТИЕ СРЕДСТВ ЮКОСА В ОФФШОРНЫХ ПОДСТАВНЫХ КОМПАНИЯХ

23. Между 1996 и 2000 гг. Олигархи перевели свои акции в Юкосе из ЗАО «Лагуна» и ЗАО «Монблан» компаниям HEL, YUL и VPL посредством длинной серии переводов акций между многочисленными подставными компаниями. Многие из переводов акций в 1997 и 1998 г.г. были потенциально незаконными, ничтожными и не имеющими юридической силы, поскольку Олигархи не запрашивали и не получали разрешения Министерства по антимонопольной политике, что требовалось в соответствии со статьей 18-1 Закона № 948-1.

24. Эти передачи акций были совершены следующим образом:

Сначала, после Инвестиционного конкурса 1995 г. г-н Кобзарь, г-н Коваль и г-н Захаров (все - сотрудники РТТ) заключили несколько сделок, вследствие которых 33%-ый пакет акций, который ЗАО «Лагуна» приобрело в ходе Инвестиционного конкурса, переводился к ЗАО «Тонус» (которое позднее бьло переименовано в ЗАО «Юкос Траст» впоследствии ЗАО «Юкос Юниверсал»). Затем, после дефолта Правительства по займу, обеспеченному 45%-ым пакетом акций в Юкосе, этот пакет акций был продан ЗАО «Монблан» на аукционе 1996 г. В 1997 г. все акции ЗАО «Монблан» были также переведены к ЗАО «Тонус», которое к тому моменту было переименовано в ЗАО «Юкос- Траст».

25. От ЗАО «Тонус» (которое к тому времени стало называться ЗАО «Юкос Юниверсал») акции Юкоса прошли через несколько оффшорных компаний. Сначала акции были переданы компаниям которые назывались Viitus, Belz, MQD и Paiton. Viitus и Belz затем передали все свои акции компании MQD. MQD и Paiton далее передали акции через две группы компаний. В первую группу входили компании под названиями Kandall, Hawksmoor, Ebon Crown. Medusa и Avimore.

В 1998 г. акции были далее переданы пяти кипрским дочерним компаниям HEL, известным как Kincaid, Bari on, Temerain, Wandsworth и Cayard. В каждой из указанных сделок, как получателем акций, так и лицом передающим акции, были компании директорами которые были сотрудники РТТ, и такие сотрудники РТТ действовали по указаниям Олигархов.

26. В 2000 г. все пять кипрских дочерних компаний HEL передали акции Юкоса, которыми они владели, компании HEL. HEL находилась в собственности YUL, которая, в свою очередь, принадлежала GML. Компанией GML напрямую владели Олигархи, вплоть до 2003 г., когда они передали свои акции в GML в ряд частных трастовых фондов: Draco Тrust (для г-на Дубова), Mensa Tmst (для г-на Лебедева), Amiga Tmst (для г- на Брудно), Pictor Tmst (для г-на Невзлина) и Tucana Trust (для г-на Шахновского). Компании Palm us Тrust и Pavo Тrust также владели акциями GML. Изначально бенефициаром этих трастовых фондов был

г-н Ходорковский, но в 2005 г. эта доля была переоформлена на г- на Невзлина. Я обращаю внимание на то, что создание этих трастовых структур не имело никакого фактического эффекта на возможность Олигархов управлять действиями GML и таким образом полностью контролировать Юкос. Например, еще в 2011 г. один из Олигархов (Брудно) принимал активное участие в принятии управленческих решений GML как обсуждается ниже, в Части V, настоящих свидетельских показаний.

27. Важно, что в соответствии со статьей 18 1 Закона № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», «приобретение лицом (группой лиц) акций (долей) с правом голоса в уставном капитале хозяйственного общества, при котором такое лицо (группа лиц) получает право распоряжаться более чем 20 процентами указанных акций (долей)», запрещается, если «лицо» или «группа лиц» не получила «предварительное согласие» Министерства по антимонопольной политике. Подставная компания Олигархов на Кипре, HEL, однако же, получила разрешение от Министерства по антимонопольной политике 17 декабря 1998 г, после того, как свыше миллиарда акций Юкоса было приобретено пятью кипрскими дочерними компаниями HEL (включая Krncard, Barron, Temerain, Wandsworth и Сауагd). Однако, передачи акций между 1997 и 1993 гг (от ЗАО «Тонус» компаниям Vrrtus Belz, MQD и Patton, и от MQD и Parton компаниям Kandall, Hawksmoor, Ebon Crown, Medusa и Avimore) так и не были надлежащим образом одобрены Министерством по антимонопольной политике.

28. В то время Олигархи хотели избежать раскрытия этих передач Правительству для получения одобрения, чтобы снизить вероятность возникновения вопросов касательно аукционов 1995 и 1996 гг. Соответственно, эти передачи акций в 1997 и 1998 гг. были разбиты на множество мелких блоков, ни один из которых не превышал 20% от общего количества акций в Юкосе, предположительно, чтобы обойти требование об одобрении по статье 18-1 Закона № 948-1. Однако, учитывая, что даже владение «группой лиц» более чем 20% от общего количества акций Юкоса подпадает под требование о предварительном согласии в соответствии с Закону № 948-1 руководство Юкоса не верило, что Правительство согласится с нашим толкованием, если сделки 1997 и 1998 гг. когда-либо будут фактически обнаружены и рассмотрены в совокупности.

29. Более того, даже заключительные передачи акций Юкоса компании HEL от пяти кипрских дочерних компаний HEL были, скорее всего, незаконными, в том смысле, что санкции могли бы быть наложены на эти передачи, учитывая, что Олигархи не соблюли условий согласий, которые были выданы Министерством по антимонопольной политике в отношении этих сделок. В официальных согласиях, выданных 17 декабря 1998 г. Министерство по Антимонопольной Политике указало компании HEL и её кипрским дочерним компаниям предоставить информацию об источнике финансирования этих сделок. В соответствии со статьей 18(4) Закона N 948-1 любое ходатайство в Министерство по Антимонопольной Политике должно быть отклонено, если такая запрашиваемая информация не будет предоставлена в установленные сроки. Однако, как я понял, Олигархи не предоставили эту информацию, таким образом, чтобы избежать выявления, что многочисленные сделки - включающие передачу акций Юкоса между различными подставными компаниями Олигархов от ЗАО «Лагуна» и ЗАО «Монблан» через несколько слоев посреднических компаний, в конечном счете, к HEL и ее пяти кипрским дочерним компаниям - никогда не финансировались за счет фактических выплат денежных средств в какой-либо момент времени. Финансирование этих операций всегда было обеспечено векселями или другими видами кредитов, предоставленных Банком «Менатеп».

III. ОТНОШЕНИЕ ОЛИГАРХОВ К КРЕДИТОРАМ И МИНОРИТАРНЫМ АКЦИОНЕРАМ С 1998 ПО 1999 ГГ.

30. В первые пять лет моей работы в Юкосе г-н Ходорковский и связанные с ним компании, в том числе Юкос, Банк «Менатеп» и Роспром заработали чрезвычайно плохую репутацию за плохое отношение к кредиторам и миноритарным акционерам. По сути, как это часто подтверждалось финансовой прессой, Юкос был «синонимом прогнившего корпоративного управления». В одной статье говорилось, что «[в| 1999 г. репутация Юкоса среди западных институтов ухудшилась с плохой до ужасной».

31. Причиной такой репутации послужила серия широко освещаемых эпизодов в 1998 и 1999 гг. Первый из них касается отношения к трем не российским банкам, которые предоставили Банку «Менатеп» большие займы под залог около 30% акций Юкоса, по которым Банк «Менатеп» не исполнил свои обязательства. Второй эпизод касается широко освещаемого конфликта с г-м Кеннетом Дартом, который являлся миноритарным акционером в крупных нефтедобывающих дочерних компаниях Юкоса. Третий эпизод относится к банкротству и ликвидации Банка «Менатеп», которые привели к выводу многих активов Банка «Менатеп» в Банк «Менатеп- Санкт-Петербург» для того, чтобы скрыть их от кредиторов, что также включало в себя уничтожение многих документов посредством падения грузовика в приток реки Волги.

Я вкратце изложу эти эпизоды, в основном для контекста последующих событий.

Именно в результате данных эпизодов 1998 и 1999 гг. г-н Ходоровский и Олигархи в конечном итоге начали специальную кампанию, направленную на улучшение общественной репутации Юкоса в 2000 г. Этот контекст поможет объяснить некоторые заявления Олигархов в отношении рабочей группы «Проекта Вояж», который я обсуждаю в части IV, ниже.

32. В 1997 г. Банк «Менатеп» взял займы на сумму около 236 миллионов долларов США у трех нероссийских банков - японский Dahva, южноафриканский Standard Bank и немецкий Wcstdcutsche Landesbanк, которые были обеспечены залогом приблизительно 30% общего акционерного капитала Юкоса. В 1998 г., во время финансового кризиса в России, Банк «Менатеп» не выполнил свои обязательства по этим займам, в результате чего право собственности около 30% акционерного капитала Юкоса было передано трем нероссийским банкам. Таким образом, три нероссийских банка вынуждено стали миноритарньхки акционерами Юкоса.

33. Один из моих старших коллег по Юкосу, который особенно близко общался с Олигархами, г-н Алексей Голубович, в содействии с другими коллегами, в конечном счете, принудил три нероссийских банка продать в убыток акции Юкоса Олигархам, угрожая путём вывода активов и дробления акций снизить стойкость акций Юкоса, принадлежащих нероссийским банкам. Вышесказанное отражается в переписке между

г-ном Голубовичем и Wcstdcutsche Landesbank в июне и июле 1999 г. На собрании акционеров нероссийским банкам сообщили, что Олигархи заставят три наиболее значительные нефтедобывающие дочерние компании Юкоса, - ОАО Юганскнефтегаз (ЮНГ), ОАО Самаранефтегаз (СНГ), и ОАО Томскнефть (ТН),- выпустить дополнительные акции «дружественным» оффшорным компаниям, контролируемым исключительно Олигархами, что, таким образом, практически «полностью сведет на нет стоимость акционерного участия [нероссийских банков] в Юкосе'.

Как сообщалось в финансовой прессе, в то время, «главный актив Юкоса - контрольный пакет в [ЮНГ, СНГ и ТН], доказанные резервы которых составляют две трети резервов компании «ВР Amoco PLC», была тайно продана малоизвестным оффшорным компаниям по соглашениям о перекупке», вследствие чего нероссийские банки были вынуждены продать Олигархам акции Юкоса в убыток. Таким образом, Олигархи в конечном итоге вернули себе все те же акции Юкоса, которые они изначально приобрели в 1995 и 1996 г.г, в том числе около 30% акционерного капитала, который временно перешел нероссийским банкам.

34. В 1999 г. Олигархи также вели интенсивную борьбу с инвестором из США по имени г-н Кеннет Дарт. Г-н Дарт приобрел различные пакеты акций в трех нефтедобывающих дочерних компаниях Юкоса, (ЮНГ, СНГ и ТН), получив таким образом право на значительную часть прибыли от нефтедобычи Юкоса. Олигархи пытались устранить владение г-на Дарта путем дробления акций во время нескольких внеочередных собраний совета директоров дочерних нефтедобывающих предприятий в феврале и марте 1999 г. Борьба с г-м Дартом завершилась заключением мирового соглашения, которое было публично объявлено в декабре 1999 г.

35. Наконец после неудачной попытки избавиться от финансовых трудностей Банк «Менатеп» был объявлен банкротом и ликвидирован в 1999 г. Олигархи подготовили программу по реструктуризации долга, но Центральный Банк РФ посчитал ее неадекватной и, соответственно, отозвал банковскую лицензию у Банка «Менатеп» в кие 1999 г.

20 сентября 1999 г. кредиторы Банка «Менатеп» проголосовали за ликвидацию. 29 сентября 1999 г Арбитражный суд г. Москвы официально инициировал ликвидацию Банка «Менатеп» под руководством временного управляющего г-на Алексея Карманова.

36. Примечательно, что г-н Карманов никогда не мог получить полные данные, отражающие активы и обязательства Банка «Менатеп». До ликвидации значительная часть активов Банка «Менатеп» была переведена в отдельное банковское учреждение «Менатеп - Санкт-Петербург» с целью их сокрытия от кредиторов Банка «Менатеп».

Для того чтобы скрыть эту передачу от управляющего Олигархи уничтожили большую часть документов Банка «Менатеп», отправив грузовик в приток Волги известный как река Дубна. Водитель выехал из Москвы 24 мая 1999 г. и сбросил машину в реку, уничтожив 607 коробок с документами. Это произошло через одну неделю после того как была аннулирована лицензия Банка «Менатеп».

37. Как сообщалось в «Коммерсанте» 29 мая 1999 г., водитель грузовика утверждал, что перевозил документы из Москвы в Новгород, где государственный архив Новгородской области ждал получения документов Банка «Менатеп» в преддверии предстоящих процедур банкротства и ликвидации. Место аварии было недалеко от города Дубна. Если бы водитель выбрал прямой маршрут из Москвы в Новгород (трасса М10, приблизительно 1 час езды к юго-западу от Дубны), то он бы вообще не проезжал через Дубну. Водитель якобы выбрал данный маршрут, потому что пытался избежать пробок, что не имело особого смысла, поскольку он ехал ночью. В дорожной полиции также были удивлены тем, что водитель в результате данной аварии остался абсолютно невредимым.

38. В какой-то момент после этого инцидента, я помню, как Михаил Додонов, исполнительный директор Банка «Менатеп», сообщил мне, что он организовал данное происшествие, чтобы уничтожить документы. Большинство документов якобы унесло течением и многие кредиторы и клиенты Банка «Менатеп» в результате не смогли вернуть свои средства

39. Процедура банкротства Банка «Менатеп» продолжалась до 2001 г. В 1999 и 2000 гг. в ходе банкротства и реструктуризации Банка «Менатеп» я. представляя юридический отдел Юкоса, участвовал в схеме, с помощью которой Олигархи оппортунистически погасили существенные долговые обязательства между Юкосом, Банком «Менатеп» и другими связанными сторонами по различным договорам гарантии. Эта схема включала в себя использование долговых обязательств различных оффшорных и внутренних подставных компаний перед Банком «Менатеп» для зачета долговых обязательств самого Банка «Менатеп» перед различными сторонними кредиторами, которые Олигархи приобрели у сторонних кредиторов со значительной скидкой, из-за крайне проблемного состояния Банка «Менатеп». Среди прав на выплаты, принадлежавших Банку «Менатеп», были те же векселя, распределенные подставным компаниям описанные выше, включая Ebon Crcwn Ltd., Kandall Ltd. и ЗАО «Астарта» (который к тому времени был переименован в ЗАО «Флекс-Ойл») с целью перемещения акций Юкоса, принадлежащих Олигархам за границу. Олигархи поручили группе руководителей Юкоса, включая меня, сотрудничать с руководителями двух связанных банков, Банком «Менатеп - Санкт - Петербург» и Доверительным и Инвестиционным Банком, чтобы распределить активы и обязательства Банка «Менатеп» между балансами этих трех организаций. В соответствии с поручениями Олигархов я участвовал в рабочей группе с целью распоряжения большей частью этих активов и обязательств путём комплексного соглашения о реструктуризации.

40. Частью моих обязанностей в рабочей группе был контроль за подготовкой договоров и уведомлений с целью прекращения многомиллионных долларовых поручительств, которые Юкос принял на себя в отношении долговых обязательств фиктивных компаний олигархов (в основном векселей, причитающиеся Банку «Менатеп») в период с 1995 по 1993 гг. Естественно, мы знали, что эти поручительства будут создавать значительную нагрузку на Юкос, если они не будут погашены. Фиктивные компании Олигархов, почти все из которых контролировались через сотрудников РТТ, никогда бы не смогли погасить суммы; которые гарантировал Юкос, потому что у этих фиктивных компаний не было собственных средств или какого-либо источника заработка или дохода. Поэтому Юкос учредил дополнительную группу фиктивных компаний (в том числе Calend Ltd.. Campbellton Ltd, Evander Ltd и другие) со специальной целью - принять на себя эти права на выплаты и затем освободить первоначальных должников от обязательств по уплате, тем самым избавляя Юкос от обязательств по исполнению поручительств. В начале 2001 г. в соответствии с внутренними планами, согласованными рабочей группой, эти фиктивные компании направили ряд уведомлений о прекращении обязательств, принятых Юкосом по этим поручительствам в соответствии со статьей 367 Гражданского кодекса Российской Федерации.

41. Эта схема завершилась серией из шестнадцати сделок с аффилированными сторонами между Юкосом ЗАО «Юкос-Юниверсал», Доверительным и Инвестиционным Банком, компанией под названием Mcnat ер Asset Management, дочерней компанией полностью принадлежащей Юкосу, под названием ООО «ЮКОС-Импорт», и рядом других связанных компаний. Эти шестнадцать сделок со связанными сторонами были изложены в схеме, разработанной рабочей группой и, в частности, Дмитрием Маруевым, заместителем главного бухгалтера Юкоса, которая была предоставлена для моего изучения 4 декабря 2000 года. Эта схема позволила Олигархам продать 89,5 млн. акций Юкоса между связанными компаниями «по цене на 15%-19% выше, чем рыночная цена» в обмен на многомиллионные долларовые векселя, выпущенные самим Юкосом. Векселя были затем проданы в убыток связанной компании, и в конечном итоге переданы обратно Юкосу по номинальной стоимости. В конечном счете, эта шестнадцатишаговая схема позволила Олигархам погасить последний из долгов, оставшихся с периода, когда Банк «Менатеп» функционировал. Что касается этой схемы, Юкос обманно проинформировал своих аудиторов в РWC, что 89,5 млн. акций Юкоса было продано по «справедливой стоимости акций», несмотря на то, что служащие Юкоса внутри компании признавали, что шестнадцатишаговая схема привела к тому, что акции были проданы со значительной наценкой. Как бsло отмечено в наших внутренних электронных письмах, не было ничего необычного для Юкоса в том чтобы «скрывать существенные аспекты своей финансовой деятельности от аудиторов».

Продолжение в ч.2)